范本中“［］”所列内容由事务所自行填写或根据自身情况选择填写。
(2006年1月日修订)
一般决议必须由代表［二分之一］以上表决权的股东同意。但对修改事务所章程、增加或者减少注册资本，事务所合并、分立、解散或者变更公司形式及其他对事务所产生重大影响的事项的决议，必须由代表三分之二以上表决权的股东同意，对本章程第三十八条(十二)事项的决议，必须由全体股东过半数同意方为有效。
如果代表二分之一以上表决权的股东同意某事项是对事务所产生重大影响的事项，则该事项为“对事务所产生重大影响的事项”。
第四十三条股东会会议应当置备会议记录本。出席股东会会议的股东必须在股东会会议记录本上签到。
股东会会议审议的内容和形成的决议应当记载于会议记录本，会议记录应附有授权委托书、股东表决书等会议文件，出席会议的股东应当在会议形成的所有文件上签名。
第二节 董事
第四十四条事务所董事由股东会选举或更换。董事每届任期 ［三年］，连选可以连任。在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面报告。
第四十五条有下列情形之一的，不得担任事务所的董事：
(一)不是本事务所的股东；
(二)是国家公务员；
(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
第四十六条董事应当遵守法律、行政法规和事务所章程，对事务所负有忠实义务和勤勉义务，不得有下列行为：
(一)利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占事务所的财产，挪用公司资金；
(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
(三)违反事务所章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将事务所资金借贷给他人或者以事务所财产为他人提供担保；
(四)违反事务所章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本事务所订立合同或者进行交易；
(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于事务所的商业机会，自营或者为他人经营与本事务所同类的业务；
(六)接受他人与事务所交易的佣金归为已有；
(七)擅自披露公司秘密；
(八)利用其关联关系损害公司利益；
(九)违反对事务所忠实义务的其他行为。
(注：事务所可根据自身情况列举)
第四十七条除本章程另有规定外，本章关于事务所董事资格条件、义务的规定，适用于事务所监事、主任会计师和其他高级管理人员。
第三节董事会
第四十八条事务所设董事会(注：股东人数较少和规模较小的，可以不设立董事会，只设一名执行董事，第五十二条第(一)、(二)及(十)到(十九)项所约定的职权由执行董事行使，董事会其他职权由股东会行使，董事长职权由执行董事行使)，由股东会选举产生，对股东会负责。
董事会由董事长、副董事长［］人和其他董事［］人共［］人组成。
第四十九条董事长和副董事长由全体董事从董事中过半数选举产生和罢免。
第五十条董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)检查董事会决议的实施情况；
(三)董事会授予的其他职权。
(注：事务所可根据自身情况列举)
第五十一条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
第五十二条董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会决议；
(三)决定事务所的经营计划和人力资源计划；
(四)制订事务所的基本管理制度；
(五)决定事务所的内部机构设置、员工职级系列；
(六)设立事务所内部审计机构，审议批准事务所的内部审计制度；
(七)选举和更换董事长、副董事长，拟订董事、监事报酬方案；
(八)根据主任会计师的提名，聘任或者解聘事务所副主任会计师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(九)负责事务所的经营管理工作，决定事务所短期业务发展目标与发展计划；
(十)拟订事务所的年度财务预算、决算方案；
(十一)拟订事务所的利润分配和亏损弥补方案；
(十二)拟订事务所章程修改草案；
(十三)拟订事务所增加或减少注册资本的方案；
(十四)拟订事务所分所的设立和解散方案及对分所的管理方案；
(十五)拟订事务所合并、分立、变更、解散和清算方案；
(十六)拟订股东的加入、退出及其由此产生的股权转让方案；
(十七)拟订重大资产处置方案；
(十八)决定是否出具有重大争议的业务报告；］
(十九)应股东的请求，对违反法律、行政法规、事务所章程而给事务所造成损失的监事，以及侵犯事务所合法权益而给事务所造成损失的他人提起诉讼；
(二十)股东会授予的其他职权及其他应由董事会决定的重大事项。
(注：事务所可根据自身情况列举)
第五十三条董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
召集人应于董事会会议召开［十日］前将会议日期、地点、会议期限、审议事项等书面通知全体董事。
主任会计师列席董事会会议。
第五十四条有下列情形之一的，董事长应当在［］个工作日内召集临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上董事提议召开时。
(注：事务所可根据自身情况列举)
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、快递、电子邮件等方便的方式进行并做出决议，并由参会董事签名。
第五十五条董事会会议应由［二分之一以上］董事出席方可举行。董事因特殊情况不能出席的，可书面授权其他董事代为行使表决权。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会会议予以改选。
每一董事享有一票表决权。董事会议定事项必须经董事过半数同意方可做出。
董事会会议应当置备会议记录本。出席董事会会议的董事、列席董事会会议的监事应当在会议记录本上签到。董事会会议审议的内容和形成的决议应当记载于会议记录本，出席会议的董事应当在会议形成的所有文件上签。
第四节主任会计师
〖BF〗第五十六条事务所设主任会计师一人，副主任会计师［］人，每届任期［三年］年，连聘可连任。主任会计师可以由董事长兼任。〖BF〗
第五十七条主任会计师对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持事务所全面的经营管理活动，组织实施董事会和股东会的决议，并向董事会报告工作；
(二)拟订事务所的基本管理制度、内部机构设置方案；
(三)拟订和组织实施年度业务发展计划，对事务所内部的业务经营活动进行调控、协调和监督；
(四)组织制订并实施事务所的执业操作规程、质量监管、培训、人事、财务和后勤等内部管理制度；
(五)提请董事会聘任或者解聘事务所副主任会计师、财务负责人等高级管理人员；
(六)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员、职工，并决定其工资、福利、奖惩；
(七)提议召开董事会临时会议；
(八)签署董事会重要文件和其他应由事务所法定代表人签署的文件；
(九)代表本事务所提起、应对仲裁或诉讼；
(十)行使法定代表人的其他职权；
(十一)事务所章程或董事会授予的其他职权。
(注：事务所可根据自身情况列举)
第五节 监事会
第五十八条事务所设监事［］名。其中员工代表出任的［］名，由事务所员工民主选举产生或更换。股东代表担任的监事［］名，由股东会会议选举或更换。
(注：监事会成员不得少于三人，其中职工代表的比例不得低于三分之一。股东人数较少或规模较小的事务所可不设监事会，设一至二名监事，代行监事会职权。)
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第五十九条监事每届任期［三年］，任期届满，连选可以连任。
董事、主任会计师、副主任会计师及财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。
第六十条监事应当遵守法律、法规和事务所章程的有关规定，诚信勤勉地履行义务。
第六十一条监事会行使下列职权：
(一)检查事务所财务，审查内审报告；
(二)对董事、高级管理人员执行事务所职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、事务所章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(三)当董事、高级管理人员的行为损害事务所的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
(五)向股东会会议提出提案；
(六)应股东的请求，对违反法律、行政法规、事务所章程而给事务所造成损失的董事、高级管理人员提起诉讼；
(七)监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
(八)事务所章程约定的其他职权。
(注：事务所可根据自身情况列举)
第六十二条监事会发现事务所经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请其他会计师事务所等协助其工作，费用由事务所承担。
第六十三条董事、主任会计师及其他高级管理人员不得妨碍监事会或监事行使职权，应当如实地向监事会或者监事提供有关情况和资料。
监事会行使职权所必需的费用，事务所应当予以保障。
第六十四条监事会每年度至少召开［一次］会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
召集人应于监事会会议召开前［十日］书面通知全体监事。
(注：事务所可根据自身情况对监事会的议事方式和表决程序作出其他具体规定。)
监事会会议应当置备会议记录本。出席监事会会议的监事应当在监事会会议记录本上签到。监事会会议审议的内容和形成的决议应当记载于会议记录本，出席会议的监事应当在会议形成的所有文件上签名。
第六十五条事务所由专人负责股东会、董事会及监事会会议记录本、表决书以及形成的决议等资料的存档保存。
第六十六条董事、监事、主任会计师及其他高级管理人员执行事务所职务时违反法律、法规或者事务所章程的规定、股东会决议或怠于履行职务，给事务所造成损害的，应当承担赔偿责任。
董事、主任会计师及其他高级管理人员有前款规定的情形的，事务所股东，可以书面请求监事会(不设监事会的事务所的监事)向人民法院提起诉讼；监事有前款规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会(不设董事会的事务所的执行董事)向人民法院提起诉讼。
监事会(监事)，或者董事会(执行董事)收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使事务所利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了事务所的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
〖JP2〗第六章〖BF〗股东的权利、义务与责任〖BFQ〗
第六十七条事务所的出资人为事务所的股东，享有本章程约定的权利，承担本章程约定的义务。
第六十八条事务所股东享有如下权利：
(一)参加或委托代理人参加事务所股东会，对所议事项发表意见，对议案进行表决；
(二)选举和被选举为董事会、监事会成员；
(三)查阅事务所账簿、股东会及董事会会议记录，了解事务所经营状况和财务情况；
(四)获得财务会计报告，以及其他对外报告资料；
(五)监督事务所主任会计师、董事、监事的工作；
(六)监督事务所的各项活动，提出建议或者质询；
(七)股东对外转让其股权时，在同等条件下享有优先购买权；
(八)对事务所按规定提取各项基金后的可供分配利润享有分配权；
(九)事务所增加资本时，按原有出资比例认缴也可按股东协商一致的比例认缴；
(十)事务所终止时，对清算后的剩余财产享有分配权；
(十一)本章程第九十七条第二款规定的解散请求权；
(十二)股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者事务所章程，或者决议内容违反事务所章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；
(十三)本章程第六十六条第二款、第三款规定的提请董事会(执行董事)、监事会(监事)提起诉讼的请求权及自身提起诉讼的权利；
(十四)本章程第三十五条之一规定的股份回购请求权；
(十五)法律、法规、规章、本章程规定及股东会决定的其他权利。
(注：事务所可根据自身情况列举)
第六十九条事务所股东的义务：
(一)本着诚实信用原则订立并自觉履行本章程；
(二)严格按照本章程履行出资义务。
(三)将自己所掌握的对事务所或其他股东利益有直接影响的情况如实告知主任会计师或其他股东；
(四)未经全体股东过半数以上同意，不得向股东以外的人转让出资。
(五)严格遵守《中华人民共和国注册会计师法》及其他法律、法规、规章的有关规定，恪守独立、客观、公正原则，按照中国注册会计师各项执业规范执业，严守职业道德，维护事务所权益。
(六)遵守本章程及事务所的各项规章制度、股东会决议；
(七)不得在其他会计师事务所执业，不得在其他单位从事获取工资性收入的工作，不得自营、与他人合作经营或为他人经营与事务所相竞争或与事务所有其他利益冲突的业务，不得从事其他损害事务所合法权益的活动；
(八)非经股东会同意，不得为自己或他人与事务所进行买卖。借贷及其他交易活动，不得以事务所的财产对外提供担保；
(九)保守事务所的经营、财务等商业秘密；
(十)依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害事务所或者其他股东的利益；不得滥用事务所法人独立地位和股东有限责任损害事务所债权人的利益；
(十一)事务所的控股股东不得利用其关联关系损害事务所的利益；
(十二)法律、法规、规章及本章程规定的其他义务。
(注：事务所可根据自身情况列举)
第七十条事务所股东在行使其权利时，应当按事务所规定的程序、方式进行。
股东在行使第六十八条第(三)、(六)项下的权利时，应当向董事长提出书面申请。当有证据表明股东将不正当使用事务所的相关信息，或将会损害事务所的合法权益时，董事长有权予以拒绝，但需要书面说明理由，否则必须同意。
(注：各事务所可自行规定合适的行使方式。)
第七十一条股东在其权利范围内及股东约定范围内的职务行为，由事务所承担责任。
第七十二条股东违反中国注册会计师执业规范、本章程的约定、事务所内部制度，或因故意［或重大过失］给事务所带来损失的，应当承担赔偿责任。
第七十三条事务所不能设立时，各出资人对设立行为所产生的对外债务和费用按［出资比例或平均或约定的比例］(注：事务所可根据自身情况选择适用)承担责任。各出资人对此债务对外负连带责任。
事务所不能设立时，应返还各出资人的出资。
第七十四条如因股东中一方违背诚信造成本章程无效或被撤消，事务所不能设立或被撤销，本章程不能履行或不能完全履行的，由违约方承担违约责任，如出现多方违约，根据各方过错，由各方分别承担相应的违约责任，如对事务所和其他股东造成损失的，应当赔偿损失。
违约金为［ ］。
第七十五条出资人如未按本协议约定的期限、方式、数额缴纳出资，每违约一天，违约方应向履约方给付其违约部分出资额的万分之［］(或约定的其他比例)的违约金，该违约金依履约方实际出资比例分配。
(注：各出资人可以约定其他违约条款)
第七十六条股东的薪酬和福利、劳保待遇，由股东会另行确定。
股东人身保险、意外保险以及医疗保险、养老保险等按国家的有关规定及事务所的规定办理。
第七章工作规则和员工管理
第七十七条事务所对外承接业务，一律以事务所的名义接受委托，任何人不得以个人名义从事业务活动。
第七十八条事务所全体股东、注册会计师及其他员工都应当遵守下列规定：
(一)严格遵守国家的法律法规，维护投资者的合法权益；
(二)严格遵守中国注册会计师执业规范以及其他各项工作规定；
(三)坚持独立、客观、公正原则；
(四)严格保守业务秘密；
(五)廉洁诚实，忠于职守，保持良好的职业操守；
(六)努力钻研业务，不断提高自身的专业水平，保持优良的工作质量；
(七)遵守事务所的各项内部管理制度。
(注：事务所可根据自身情况列举)
第七十九条事务所研究决定有关员工工资、福利、劳动保护、社会保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取事务所员工的意见，并邀请职工代表列席有关会议。
第八十条事务所研究决定业务经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取事务所员工的意见和建议。
第八十一条事务所应建立有关经营业务、质量与风险控制、人员聘用管理、人才后续教育培训、财务与后勤等方面的管理制度。
事务所质量与风险控制制度包括业务承接、工作委派、复核、督导、咨询、监控、签字等方面。
事务所保障注册会计师接受职业后续教育的权利，对于不按照规定参加职业后续教育的注册会计师，事务所可以予以辞退。
事务所建立内部审计制度，由董事会批准后实施。
第八十二条事务所应当按照《劳动法》的规定，与员工确立劳动关系。
第八十三条事务所员工的工资、福利、劳动保护、社会保险等事项，由事务所按照国家有关规定和事务所具体情况确定。
第八十四条员工不得从事损害事务所利益的活动。对违反本章程和事务所规章制度的员工，可视情节轻重分别给予警告、记过、降职、降薪的处分，情节严重的可辞退或除名。给事务所造成损失的，事务所可追究其经济赔偿责任。
第八十五条事务所鼓励员工用正当的方式对事务所各项工作及各级管理人员提出建设性意见或批评，鼓励员工通过考试取得业务经营所需的执业资格(许可证)。
〖JZ〗〖HT4H〗第八章财务会计〖HJ〗
〖JZ〗制度与利润分配〖HJ8mm〗〖HJ〗
第八十六条事务所独立核算、自负盈亏、依法纳税，并应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立事务所的财务、会计制度。
第八十七条事务所制定以下主要财务管理制度：财务收支预决算制度；费用报销制度；奖励制度；财产管理制度；财务审计制度与其他审批制度；会计凭证、账簿、报表管理与归档制度等。
第八十八条事务所财务部门每月应向董事长(执行董事)提交月度财务报告，每半年向股东会、董事会提交财务报告，会计年度终了后三个月内向全体股东提交经其他会计师事务所审计的年度财务会计报告。
第八十九条事务所根据国家有关规定提取各项基金，按时缴纳各项税款、协会会费、劳动保险金及其他应缴款项。
第九十条事务所应当按照有关规定建立职业风险基金，办理职业责任保险。
第九十一条事务所交纳所得税后的利润，按以下顺序分配：
(一)弥补上一年度的亏损；
(二)提取利润百分之十的法定公积金，用于弥补亏损、扩大经营规模和转增资本；
(三)提取任意公积金；
(四)支付股东红利
第九十二条事务所法定公积金累计额为事务所注册资本的百分之五十以上时，可不再提取。
第九十三条提取法定公积金后，是否提取任意公积金由事务所股东会决定。
第九十四条股东会决议将公积金转为出资时，按股东原有出资份额转增。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。
第九十五条事务所每年可供股东分配的利润由股东按出资比例进行分配。全体股东可以约定出资比例以外的其他分配方式。
第九十六条事务所上年度累计亏损未弥补前不得分配利润，以前会计年度未分配的利润可并入本年度分配。
第九章解散和清算
第九十七条事务所发生下列情形之一时，事务所应当解散并依法进行清算：
(一)本章程约定的经营期限届满，股东不再要求延期的；
(二)股东会决议解散；
(三)被依法宣告破产；
(四)事务所股东不足法定人数，且在［80 日］内未予以补足；
(五)被依法吊销营业执照或责令关闭；
(六)被依法撤销或撤回设立许可；
(七)因事务所合并或者分立需要解散；
(八)出现法律、行政法规规定的其他原因。
事务所经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有事务所全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散事务所。
事务所因有第一款第(一)、(二)、(四)、(五)、(六)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会以普通决议的方式选定。
事务所因有前款第(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
