各省、自治区、直辖市注册会计师协会：《中华人民共和国公司法》已由全国人大常委会于2005年10月27日修订通过，并于2006年1月1日起施行。为确保有限责任会计师事务所的章程合法有效，充分体现会计师事务所内部治理机制的法治化，我会根据新修订的《公司法》，对2005年7月17日印发的《有限责任会计师事务所章程范本》进行了修订。现将修订后的范本印发给你们，并就有关事项通知如下：

一、《有限责任会计师事务所章程范本》适用于采用有限责任公司制的会计师事务所。会计师事务所章程对事务所、股东、董事、监事、高级管理人员等具有约束力。

二、此次修订主要涉及有限责任公司制会计师事务所的股东权利义务、组织结构以及决策机制、高管人员的责任、利润分配原则等方面，这对于有限责任会计师事务所采取规范运作和建立符合“人合”特性的治理结构，具有十分重要的现实意义。

三、请各省、自治区、直辖市注册会计师协会根据本次修订的内容组织培训和宣传工作，切实推动所在地有关事务所完善内部治理结构，促进事务所的规范运作。 

附件1：

有限责任会计师事务所章程范本

附件2：《有限责任会计师事务所章程范本》修订前后对照表（略）

  附件1：

  有限责任会计师事务所章程范本范本中“［  ］”所列内容由事务所自行填写或根据自身情况选择填定。

  （2006年1月  日修订）

  第一章  总  则

第一条  为规范有限责任会计师事务所(以下简称“事务所”)的组织和行为，保障事务所及其股东、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国注册会计师法》、《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规、规章的有关规定，制定本章程。

  第二条  设立本事务所的股东分别为： 

姓名性别出生年月住所身份证号码执业证书号码批准注册时间

    第三条  事务所依法设立，其一切经营活动应遵守国家法律、法规、规章的规定及本章程的约定。

  第四条  事务所注册名称为：

中文名称：［地名)［字号］会计师事务所有限责任公司

英文名称：［    ］C．P．A．LTD

  第五条  事务所住所：［所在地全称，邮政编码］

  第六条  事务所注册资本为人民币［    ］(大写)元。

  第七条  事务所的经营期限为［    年］(注：建议事务所选择20年或永久存续)，自企业法人营业执照签发之日起计算。

经股东会同意，可在事务所经营期限届满前向审批机关申请延长经营期限。

  第八条  主任会计师为事务所的法定代表人。

  第九条  事务所依法实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其出资额为限对事务所承担责任，事务所以其全部资产对事务所的债务承担责任。

  第十条  事务所根据业务发展需要，可以设立分所，并向有关部门办理报批和登记手续。

  第十一条  事务所经批准设立，成为注册会计师协会团体会员，按其规定享有相应的权利，履行相应的义务。

  第二章

  经营宗旨、经营目标和经营范围 

第十二条  事务所宗旨：［事务所以适应改革开放和建立社会主义市场经济体制的需要，充分发挥注册会计师等各类专业资格人员在经济活动和社会活动中的鉴证和服务作用，恪守独立、客观、公正的原则，维护社会公共利益为宗旨。］

  第十三条  事务所的经营目标：［将事务所发展为具有较高执业水平的会计师事务所，为社会经济发展作贡献。］

  第十四条  事务所的经营范围是：

［(一)审计等鉴证业务：包括但不限于审查企业财务报表；验证企业资本；企业合并、分立、清算事宜中的审计业务；法律、行政法规规定的其他审计业务。

(二)资产评估：包括但不限于资产拍卖、转让，企业收购／合并、出售、联营，企业清算，资产抵押及其他担保，企业租赁等情形中的资产评估；房地产评估；土地评估；依照国家有关规定需要进行资产评估的其他情形。

(三)税务服务：包括但不限于税务代理；税收咨询和筹划；税收审计。

(四)基建预决算审核。

(五)司法会计鉴定。

(六)招投标代理。

(七)会计咨询、会计服务业务：包括但不限于会计管理咨询；设计会计制度；担任会计顾问；代理记账；项目可行性研究和项目评价；培训财会人员；其他会计咨询、服务业务。

(八)委托人委托的其他业务。］

  第三章  股东出资

第十五条  事务所各股东、出资额、出资方式、出资比例如下： 

姓  名出资额出资方式出资时间出资比例

(注：事务所可约定单个股东出资比例不得达到［百分之五十］以上)

    第十六条  各股东的出资应在［本章程签署(一个月内)或新股东加入后(一个月内)］缴足。事务所应于成立或收到新股东出资后［十日］内给已缴纳出资的股东出具出资证明书。

  第十七条  事务所应建立并完整保存股东名册。

  第十八条  在事务所存续期间，股东不得抽回出资。

  第十九条  事务所根据业务发展需要，可以增加或减少注册资本。增加注册资本的，应当于作出变更决定之日起二十日内向省级财政部门和注册会计师协会备案；减少注册资本的，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，二十日内向省级财政部门和注册会计师协会备案，并于三十日内在报纸上公告，依有关规定申请变更登记。

  第四章

  股东及其股权转让与加入、退出 

第二十条  事务所的股东应同时具备以下条件：

(一)专业资格条件(持有有效的中国注册会计师证书或审批机关认可的其他职业资格证书)；

(二)专职执业条件(在所在会计师事务所专职执业)；

(三)执业经历条件(有取得注册会计师证书后最近连续五年以上在会计师事务所从事独立审计业务的经历，其中有三年以上在境内会计师事务所从事独立审计业务的经历)；

(四)职业道德条件(成为股东前三年内没有因为执业行为受到行政处罚，成为股东前一年内没有因为采取欺骗等不正当手段申请设立会计师事务所而被财政部门做出不予受理、不予批准或者撤消会计师事务所的决定)；

(五)年龄条件(年龄在［60周岁］以内且未办理过离退休手续，包括内退、病退、离岗退养)；

［(六)其他条件(注：各事务所可以根据自身要求约定其他条件］。

本章程项下的股东必须根据主管机关的要求，提供相应的报批文件和个人资料。

  第二十一条  股东之间转让其在事务所中的全部或部分股权时，应当通知其他股东。转让价格，由转让方与受让方自行协商。

(注：股东之间转让股权是否需要其他股东同意，可以由全体股东自行选择并在章程中予以明确。)

  第二十二条  股东向股东以外的人转让其在事务所中的全部或部分股权时，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

(注：事务所可根据自身情况就股权转让作出其他规定。)

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，其他股东应当在接到人民法院通知后二十日内行使优先购买权，在此期间不行使的，视为放弃优先购买权。

  第二十三条  吸收新股东须经股东会同意。入股必须签订书面入股协议，入股协议自签订之日起成立并生效。

股东以外的人依法受让股权的，经修改本章程后即成为事务所新股东。

  第二十四条  新股东应同时具备以下条件：

(一)上述第二十条约定的原股东应当具备的条件。

［各股东认为必要的其他条件。］

  第二十五条  新股东加入，原股东应向其告知原事务所的经营状况和财务状况，如认为必要，可以对事务所的资产进行评估，以决定新股东的出资额及其权益比例。

(注：各事务所可约定新股东的出资额确定方式。)

  第二十六条  新股东依照入股协议及新章程享有权利、承担义务。

  第二十七条  股东(指发起设立时的股东)在事务所批准成立起［    年］内，一般不得主动提出退股［或转让股权］。

  第二十八条  在章程约定的事务所存续期限内，有下列情形之一时，股东可以退股，退股协议签署时间为退股时间：

(一)全体股东同意退股；

(二)发生股东难于继续参加事务所的特定事由［如：  ］；

(三)其他股东严重违反章程约定的义务；

［(四)同其他股东在事务所管理及股东权益分配上存在严重分歧。］

(注：事务所可根据自身情况列举)

因上述原因提出退股的，必须提前三十天以书面形式通知董事会。

股东违反前两款规定擅自退股的，应当赔偿因此给事务所及其他股东造成的损失。

  第二十九条  当发生下列情形之一时，原股东丧失作为事务所股东的资格，其股权应当转让或作为退股处理，特定事实发生之日为退股时间，股权转让时间则依股权转让协议确定：

(一)股东死亡或者依法被宣告死亡、宣告失踪；

(二)股东被依法宣告为无民事行为能力或限制民事行为能力人；

(三)股东的全部股权依法转让；

(四)股东被人民法院强制执行其所持有的事务所股东权益的全部份额；

(五)不再具备法律、法规、规章及本章程第二十条规定的股东资格条件。

(注：事务所可根据自身情况列举)

  第三十条  股东有下列情形之一时，经股东会代表三分之二以上表决权(拟被除名的股东的表决权不计算在内)的股东书面同意，可以决议将其除名：

(一)未根据章程履行出资义务；

(二)因故意［或重大过失］给事务所造成损失；

(三)违反本章程及事务所规章制度，给事务所或其他股东造成严重后果；

(四)违反行业执业规范的有关规定，丧失职业道德，产生恶劣影响的；

(五)不按规定参加职业后续教育；

(六)其他严重损害事务所及其他股东合法权益的情形。

(注：事务所可根据自身情况列举)

对股东的除名决议应当书面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。被除名人的股权应当转让或作为退股处理，除名生效的时间为退股时间，股权转让时间则依股权转让协议确定。

  第三十一条  股东有下列情形之一的，应当转让其股权或作为退股处理，退股协议签署时间为退股时间，股权转让时间则依股权转让协议确定：

(一)达到章程约定的退休年龄；

(二)因健康等原因丧失工作能力不能执业；

(三)不能胜任股东应承担的专业责任与经营管理工作。

(注：事务所可根据自身情况列举)

股东具有前款所列情形时，应书面向事务所提交申请。如无正当理由拒不提交申请的，股东会将按相应程序形成决议，要求该股东转让股权或退股。

  第三十二条  在上述第二十九条、第三十条、第三十一条的情形下，原股东或其继承人或财产代管人应依照本章程第二十一条、第二十二条的约定在三个月内将其股权转让给符合本章程约定的股东条件的受让人。

三个月内不能实现股权转让的，按退股处理，进入减资程序。如减资后事务所的注册资本将低于法定最低资本，则其他股东应当受让。

  第三十三条  股东退股后，其他股东应在减资程序完成后［三十］日内进行结算并向退股人退还其财产份额。原则上应以现金一次性退还。一次退还有困难的，可以分期退还，但应比照中国人民银行同期存款利率支付自退股之日起至实际偿付日止的利息。

  第三十四条  在股东退股的情形下，应按上年末事务所净资产(风险基金由股东会按照有关规定形成决议处理)中其应占份额进行结算，价款归退股人所有。但对被除名的股东应扣除其给事务所及其他股东造成的损失部分。因不履行出资义务而被除名的股东，无权取得任何价款。

(注：各事务所根据实际情况确定退股时财产的结算事则)

股东死亡或者依法被宣告死亡、宣告失踪的，价款应退还给其继承人或财产代管人。价款的计算办法，与第一款相同。

  第三十五条  退股时未了结的事务所业务，待了结后再行结算，分配权益。

退股当年退股股东应得红利或应担亏损额在退股当年会计年度结束时计算并支付。

  第三十五条  之一  有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求事务所按照合理的价格收购其股权：

(一)事务所连续五年不向股东分配利润，而事务所该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的利润分配条件的；

(二)事务所合并、分立、转让主要财产的；

(三)事务所章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使事务所存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与事务所不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

  第三十六条  事务所发生股东变更时，应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，相应修改事务所章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，对事务所章程的该项修改不需再由股东会表决。

事务所应于做出变更决定之日起二十日内向省级财政部门和注册会计师协会备案，并依有关规定向工商行政管理部门申请变更登记。

(注：股东变更的办法，由各事务所根据具体情况确定)

  第三十七条  原股东或其继承人或财产代管人应当积极配合办理股权转让及工商变更登记等相关事宜，签署相关文件。

如拒不办理或故意拖延办理的(在事务所提出要求三个月以上非因正当理由未办理的)，在事务所股东会按上述转让价格提存股权转让价款至公证处后(拒不履行出资义务的除外)，视同原股东或其继承人或财产代管人自此之时授权事务所当期董事长具有代表原股东签署相关文件的权利，涉及董事长丧失股东资格的，董事或监事获得相应的授权。

事务所应在股权转让或减资完成后［一个］月内为离所的股东办理相关手续。

(注：股东亦可约定其他方式)

  第五章   组织机构及其职权、议事规则 

  第一节  股东会

  第三十八条  股东会是事务所的最高权力机构，由全体股东组成，依法行使下列职权：

(一)审议批准事务所的经营方针和发展规划；

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(四)审议批准董事会的年度工作计划、报告；

(五)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准事务所年度财务预算、决算、弥补亏损和利润分配方案；

(七)决定事务所章程的修改，审议批准章程修改草案；

(八)决定是否延长经营期限；

(九)审议批准增加或减少注册资本的方案；

(十)审议批准分所的设立和解散方案及对分所的管理方案；

(十一)审议批准事务所的合并、分立、变更、解散和清算方案；

(十二)审议批准股东的加入、退出及股权转让方案；

(十三)决定事务所［金额或其他标准］重大资产处置；

(十四)决定事务所对外担保事宜；

(十五)审议其他应由股东会决定的事项。

(注：事务所可根据自身情况列举)

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

  第三十九条  股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议一般于每年［时间］召开一次。

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事会，可以提议召开临时股东会，提议应以书面形式并载明议事内容。无特殊原因，该股东会应当召开。

  第四十条  股东会会议由董事会(执行董事)召集，董事长(执行董事)主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会(执行董事)不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会(不设监事会的事务所的监事)召集和主持；监事会(监事)不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

  第四十一条  召集人应当于会议召开［十五］日以前将会议日期、地点、会议期限、审议事项、联系人等事项书面通知全体股东。

股东会会议有［二分之一以上］股东出席方为有效，股东因特殊原因不能出席的，可书面委托其他股东代为行使职权，股东无正当理由既不参加又不办理委托的，视为同意本次股东会的各项决议。

  第四十二条  除法律、法规、规章和本章程另有规定外，股东会会议由股东按出资比例行使表决权。(注：事务所可根据自身情况对表决方式作出灵活安排，如按一人一票方式、按出资比例和人数相结合方式等。)