罗雪峰
为了规范我国专业中介服务市场，国务院、国务院办公厅、财政部、国土资源部、建设部、国资委等部门对会计、资产评估、房地产估价机构设立、申请注册执业资格及业务范围均作了相关规定。这对加强专业中介服务市场管理，促进专业中介服务市场快速发展，发挥了重要作用。鉴于我国部分专业中介服务市场相关法规的种种差异，笔者全面从机构设立、执业范围、审批机关、注册培训等方面做了全面、细致的比较。就存在问题发表一些本人的看法，但大家思考。若有不妥之处，望指正：
一、存在的问题
通过比较发现：我国上述专业中介服务市场的法规，在机构设立条件上除了组织形式基本相同外，存在的差异多达13种；在申请执业资格注册上存在着5种差异；在业务范围上存在的差异有4种。由此造成：
——加重委托人负担。“神仙打架，凡人遭殃”。由于业务范围法规不统一，真正吃亏的是资产评估委托人。如涉及房地产评估的客户，房产要委托房地产估价机构评估，土地则要委托土地估价机构评估，同一事项要委托两家评估机构才能完成。如企业改制涉及整体资产评估，房地产估价机构只能对其土地、房屋等单项资产评估，则不能对整体资产评估。凡涉及改制的企业，均要委托三家评估机构。如此反复委托不仅增加委托程序，必然增加费用支出，加重委托人的负担。
——无序竞争。从1999年以来，贵州省城所在地、地区与地区之间、以及地区所在地之间的各会计师事务所之间，评估机构之间在审计、验资、评估等业务上相互降低收费标准竞争的“争夺战”，此起彼落。由此造成几败俱伤。
——争论不休。由于法规上存在着种种差异，在评估范围上各执己见。会计师事务所、资拦阑谷衔χ葱胁普苛畹?22号“资产评估的范围包括：各类单项资产评估、企业整体资产评估、市场所需要的其他资产评估或者项目评估。”的规定；房地产估价机构认为，应按建设部令第142号“房地产估价活动，包括土地、建筑物、构筑物、在建工程、以房地产为主的企业整体资产、企业整体资产中的房地产等各类房地产评估，以及因转让、抵押、城镇房屋拆迁、司法鉴定、课税、公司上市、企业改制、企业清算、资产重组、资产处置等需要进行的房地产评估。”的规定执行；土地估价机构则认为应执行(国家土地管理局［1997］国土［籍］字第192号）“企业改革中除了需出让、划拨及改变出让合同土地使用条件等土地，由土地管理部门确定机构评估外，已成为企业法人财产的土地均应由企业自主委托具有土地估价资格能力的中介机构评估。”的规定。各持已见，争论不休。
——无所适从。在承接业务过程中，会计师事务所、评估机构均抬出各自的“尚方宝剑”。资产评估机构的“尚方宝剑”是国务院1991年第91号令和《资产评估机构审批管理办法》财政部2005年第22令；土地估价机构的“尚方宝剑”是《关于在国有企业改革中加强地管理工作的若干意见》(国家土地管理局〔19971国土地［籍］字第192号）；房地产评估机构的“尚方宝剑”是《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房屋拆迁价格指导意见》(建设部建住房［2003］ 234号）和《房地产估价机构管理办法》(建设部2005年第142号令)。各说各有理，把客户搞得昏头转向。
——阻碍行业发展。在具有多种执业资格的会计师事务所里或评估机构中，只准许一种执业资格的人员入股，将其他执业资格的人员排斥在股东大门之外，必然留不住人才。势必遏制行业发展，更不利于把专业中介服务机构做大做强。此其一；其二，通过参加全国统考获得多种执业资格的人员学非所用，造成人才的极大浪费。
——档案管理松弛。由于现行法规规定，申请注册提交的人事档案证朋，均只要求提供复印件，便给一些以欺骗手段骗取执业资格的人创造了机会。正如财政部企业司司长贾谌在《资产评估行业全面检查工作总结报告》中指出：“人员资质方面的问题主要是兼职挂靠。主要表现是只挂名不执业，即人事档案、工资、保险等均在原单位，在评估机构注册但并不执业。这个问题在一些兼营机构更为突出。”注册会计师、土地估价师、房地产估价师也有类似情况。
——助长行业垄断。由于法规上存在着种种差异，地方有关部门便纷纷出台各罟娑āＨ绮普棵殴娑ǎ浩笠嫡遄什拦溃匦胗删哂惺 ⒆灾吻⒅毕绞腥嗣裾凶什芾硇姓鞴懿棵虐浞⒌淖什拦雷矢裰な榈淖什拦阑蛊拦溃裨虿挥璋炖砥笠蹈闹频扔泄厥中还磷试床棵殴娑ǎ浩笠蹈闹浦行璩鋈谩⒒案谋涑鋈煤贤恋厥褂锰跫韧恋亍⒋畹盅何锏耐恋乇匦胛芯哂型恋毓兰勰芰Φ闹薪榛蛊拦溃裨虿挥璋炖硗恋厥褂萌ㄗ谩⒋畹盅旱认喙厥中环康夭芾聿棵旁蚬娑ǎ悍课莶ń灰住⒋钜苑康夭鞯盅旱钠拦溃匦胗删哂蟹康夭兰圩矢竦钠拦阑钩械＃裨虿挥璋炖矸课莶ń灰住⒋畹盅旱认喙厥中Ｕ庑┕娑ǎ唤鲋ち诵幸德⒍希也焕谧ㄒ抵薪榉袷谐〉恼７⒄埂
二、一些思考
——成立国家中介服务管理协会。鉴于上述问题给行业监管带来诸多不便的问题，建议成立国家中介服务管理协会，隶属国务院，由财政部代管，行使部分行政权力和自律管理。省、自治区、直辖市、计划单列市亦相应设立国家专业中介服务管理协会是由注册会计师、注册资产评估师、注册土地估价师、注册房地产估价师组成的社会团体。国家专业中介服务管理协会的宗旨是服务、监督、管理、协调，即以诚信建设为主线，服务本会会员，监督会员执业质量、职业道德、依法实施专业中介行业管理，协调行业内、外部关系，维护社会公众利益和会员合法权益，促进行业健康发展。(一)国家专业中介服务管理协会的主要工作职责：审批和管理本会会员，指导地方协会办理注册会计师、注册资产评估师、注册土地估价师、注册房地产估价师注册，根据不同资格专业胜任能力拟订相关执业准则、规则，监督、检查实施情况；组织对会员的任职资格，对会计师事务所和评估机构的执业情况进行年度检查；制定行业自律管理，对违反行业自律管理规范的行为予以惩戒；组织实施注册会计师、注册资产评估师、注册土地估价师、注册房地产估价师全国统一考试；组织和推动会员培训工作；组织业务交流，开展理论研究，提供技术支持；开展专业中介服务行业宣传；协调行业内、外部关系、支持会员依法执业、维护会员合法权益；代表中国注册会计师行业和中国评估行业开展国际交流活动；指导地方专业中介服务管理师协会工作；办理法律、行政法规规定和国家机关委托或授权的其他工作。(二)协会的会员：分团体会员和个人会员。依法批准成立的会计师事务所、评估机构，为团体会员；凡取得注册会计师、注册资产评估师、注册土地估价师、注册房地产估价师资格者，经申请批准为个人会员。并确定个人会员享有的鸵逦瘛Ｍ盘寤嵩毕碛懈鋈嘶嵩比ɡ?除选举权和被选举权)、义务(除完成规定的后续教育)以外的其他权利和义务。(三)会员代表大会。国家专业中介服务管理协会的最高权力机构为全国会员代表大会。全国会员代表大会每五年举行一次，必要时，由协会理事会决定延期或提前举行。全国会员代表大会的职权是：制定、修改协会章程；选举协会理事；讨论决定协会工作方针和任务；审议、批准协会理事会的工作报告；制定、修改会费管理办法；审议理事会提请全国会员代表大会审议的其他事项。(四)理事会与常务理事会。全国会员代表大会选举理事若干人组成协会理事会。每届理事会任期五年，理事可以连选连任。理事会会议每年举行一次。必要时，可提前或推迟召开。理事会对全国会员代表大会负责。其职责是：提议召开全国会员代表大会；选举协会常务理事会成员和领导成员：聘任协会常设执行机构领导成员；增补或更换协会理事；审议协会常设执行机构职能部门的设置；审议、批准协会的年度会费收支报告和协会常设执行机构年度工作报告；其他应由理事会办理的事项。(五)常设执行机构。协会秘书处为协会常设执行机构。秘书处负责具体落实协会会员代表大会、理事会、常务理事会的各项决议、决定，承担协会的日常工作。协会设秘书长一人，副秘书长若干人。秘书长和副秘书长由国务院推荐，理事会表决通过。秘书长为协会法定代表人。秘书长主持秘书处日常工作，副秘书长协助秘书长工作。秘书处各职能部门的设置，由秘书长提出方案，经理事会审议后，报国务院备案。(六)地方协会。省、自治区、直辖市、计划单列市专业中介服务管理协会是国家专业中介服务管理协会的地方组织，其章程由当地会员代表大会依法制定，并报国家专业中介服务管理协会备案。其组织运行、职责权限，依照国家法律、行政法规及所在地省级专业中介服务管理协会的规定办理。(七)专业中介服务管理协会经费来源：会费；捐赠；政府资助；协会依法开展活动或提供服务的收入；其他收入。
——开展综合服务。开展专业中介综合服务，是专业中介服务市场发展的客观需要。会计、审计、法律、税收、财务管理、资产评估的法规和实务很大程度上是相通的，注册会计师、注册资产评估师、注册土地估价师、注册房地主估价师、注册税务师、财务分析师在专业知识方面也是互补的，一个机构从事多项服务，可以共享各种专业人士的知识，提高服务质量和效益，还可以提供一条龙服务，降低成本，提高效率。随着市场经济的发展，客户需要提供从验证企业注册资本到会计制壬杓啤⑺拔褡裳、资产评估等多种服务。可以说会计师事务所、评估机构获得客户的一项业务委托后，就容易获得客户的其他业务委托。失去一项业务委托后，其他业务也可能随之而丢失。一套人马，几块牌子，是开展综合服务的最好形式。世界各国和地区大都允许注册会计师从事涉及企业合并、分立、清算、资产重组的评估业务。例如美国注册会计师协会设有企业评估师资格，注册会计师通过考试获取这一资格，从事资产评估业务。又如贵州省2004年通过年检的53家资产评估机构，其中，会计师事务所兼营机构达39家，占资产评估机构总数的73．59％。实践证明，开展综合服务是市场经济的客观要求。
——加快立法。目前国家发布的专业中介服务法律只有《注册会计师法》和《律师法》，这两部法律的颁布实施对注册会计师和律师行业的快速发展发挥了重要作用。但《注册会计师法》是在我国进入市场经济的初期颁布的，很多内容亟待修改完善。此其一；其二，如果对每一种执业资格的考试和注册、业务范围和规则、机构设置、行业协会、法律责任均制定一部法律，按照《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》，对每一种专业中介服务机构均分别制定一部法律，其结果不仅造成法规不统一，而且造成人力物力的浪费。为了加强专业中介服务市场管理，克服政出多门、法规不统一的弊端，解决一套人马，几块牌子，给行业监管带来诸多不便的问题。建议国家尽快建立《专业中介服务管理法》，既要规定注册会计师、注册资产评估师、注册土地估价师、注册房地产估价师的考试和注册、业务范围和规则、机构设置、行业协会、法律责任；又要规定会计师事务所、资产评估机构、土地估价机构、房地产估价等评估机构、专业中介综合服务机构申请设立应具备条件(包括有限责任、有限责任合伙和合伙制分别应有的各类专业资格人员数量、注册资本，设立分所或分支机构应具备的专业人员数量等)；还要规定申请注册注册会计师、注册资产评估师、注册土地估价师、注册房地产估价师应具备的条件(包括专业工作年限、注册年龄、参加培训等)；并按会计师事务所、评估机构的专业胜任能力分别规定其执业范围。实现报考资格、设立机构、申请注册和业务范围“四统一”。由各级司法部门贯彻实施，使专业中介服务市场纳入法制轨道。
——完善《城市房地产管理法》。《城市房地产管理法》已颁布实施10多年了，但房地产价格评估人员资格认证制度，至今尚未得到落实。为此建议由国家人事部、财政部、国土资源部、建设部共同组成白矢袢现の员会”，制定注册资产评估师、注册土地估价师、注册房地产估价师的认证细则，把《城市房地产管理法》“国家实行房地产价格评估人员资格认证制度。”的规定落到实处。
——强化人事档案管理。为了从根本上杜绝伪造虚假人事档案证明材料骗取执业资格类的现象，建议各省、自治区、直辖市设置专业人事档案管理中心，凡加入专业中介服务行业的人员 (除离退休人员)，其人事档案，均统一交省专业人事档案管理中心管理。
——签订“同业公约”。凡同城有几家会计师事务所和评估机构的地方，都要签订“同业公约”，并抄报行业主管部门和当地财政、物价、土管、房产等有关部门监督执行。“同业公约”一旦签订都要共同遵守。此其一；其二，互通情报。各会计师事务所和评估机构在执行“同业公约”的过程中遇到的新情况、新问题，要相互交流。特别是对那些经常换会计师事务所或评估机构的客户，存在哪些风险都要及时告诉比邻会计师事务所或评估机构。凡是比邻会计师事务所或评估机构己承接的项目，无论客户以何种理由，未征得原会计师事务所或评估机构的同意不得承接此项目。更不得以降低收费标准的手段揽项目；(3)严格查处。对个别不遵守“同业公约”，且屡教不改者，行业主管部门要认真核查，给予停业整顿、通报批评等措施严肃查处，决不姑息迁就。
——强化行业管理力度。采取定期检查和常年督察相结合的办法。“定期检查”：每年从会计师事务所、资产评估机构抽调专业人员组成检查小组，分期分批对会计师事务所、评估机构的执业情况进行检查；此其一；其二，“常年督察”：各省、自治区、直辖市、计划单列市专业中介服务管理协会，要从各会计师事务所和评估机构中选拔政治素质好、原则性强、作风正派、事业心强、工作认真负责的中青年注册会计师、注册资产评估师、土地估价师、房地产估价师5—7人组成督察小组，对会计师事务所、评估机构的有关事项进行常年督察。所需经费从各会计师事务和评估机构的收入中按一定的比例计提，上缴专业中介服务管理协会统一安排使用。督察小组的主要职责：协调会计师事务所之间、会计师事务所与评估机构之间、评估机构之间的关系，促成会计师事务所和评估机构做大做强；对恶意降价竞争、损害行业形象的行为采取有效措施查处；协助长期搞内“内耗”的会计师事务所和评估机构解决相关的重大问题。督察小组要对所辖区内的会计师事务所和评估机构要进行认真分析，凡会计师事务所或评估机构之间双方均有诚意联合，要千桨偌拼俪闪合；对会计师事务所或评估机构的领导班子团结、内控制度、执业质量、内部分配、档案管理等方面做得好的经验要及时总结推广；要采取有效的帮扶措施，使会计师事务所之间、会计师事务所与评估机构之间、会计师事务所和评估机构内部和谐共处。促进注册会计师和评估行业持续、稳定、健康地发展。
（作者单位：贵州仁信会计师事务所铜仁分所）（阅读次数：）
