编者按：会计师事务所的清算不仅涉及股东权益，也涉及相关政府管理部门特别是行业主管部门的的形象和利益。本文针对种种原因而发生的合并、分立、解散、撤销的会计师事务所，如何进行规范清算，在列示现状、问题的基础上，提出了颇有建设性的意见，值得阅鉴。


  一、现状
  ——弄虚作假。有的会计师事务所的少数人为了侵吞会计师事务所的剩余财产，便弄虚作假伪造清算报告上报工商行政管理等有关部门。
  ——暗厢操作。有的会计师事务所在与另一家会计师事务合并前，既不按照《公司法》的有关规定，对会计师事务所的债权债务和权益进行认真清算，又不召开股东大会认真讨论有关清算事宜，而是由几个人私下商议，将会计师事务所的剩余财产私分完事。
  ——大权独揽。有的主任会计师认为原来会计师事务所的“家”是由他当，会计师事务所清算“理应”由他个人说了算。把会计师事务所的剩余财产视为已有，喜欢给谁就给谁。
  ——放弃权益。会计师事务所的股东有的因某种原因转到其他会计师事务所工作，有的则是由于到了不能执业年龄退出会计师事务所，均不敢大胆向会计师事务所提出应分享权益，一走了之。
  ——无人问津。对需要进行清算的会计师事务所，工商行政管理部门认为是行业主管部门监管的事情；而行业主管部门认为行业协会的工作任务只管注册会计师的注册、后续教育、执业质量检查、协会会刊和注册会计师执业资格考试等，对会计师事务所的清算事宜不在管辖之内；财政部门则认为只管会计师事务所的成立、撤销、合并等有关事项的审批，至于会计师事务所的清算属于内部事务，应由有关部门管理。由此造成会计师事务所的清算无人间津。
  二、存在的问题
  ——法规不健全。对有的会计师事务所在清算过程中弄虚作假、暗厢操作、私分财产等等，没有严格的制度和法律约束。致使会计师事务所因合并或其他原因需要进行的清算无序进行，且法律诉讼时有发生。如2006年10月某会计师事务所的几位股东联名向法院起诉，状告原主任会计师在与另一家会计师事务所合并前弄虚作假搞清算，损害股东应享权益。在社会上也产生了不良影响。
  ——后患无穷。因某种原因被撤销或合并的会计师事务所，在清算过程中，往往忽视审计失败被诉讼而遭受的经济赔偿等因素。被撤销或合并的会计师事务所被诉讼事项一旦发生，行业主管部门、财政部门、工商行政管理等部门都将成为被诉讼的对象，且首当其冲的是行业主管部门。由此不仅损害了行业形象，而且给行业主管部门增加了压力。
  ——档案无人管。负责会计师事务所清算的当权者，最关心的是剩余财产的分配，对档案管理则很少过问。由此造成档案管理责任不落实。有的不知将档案移交哪个部门管理，有的则锁在一间空房子里，长期无人过问……
  三、一些思考
  ——完善章程。章程不完善、不按章程办事是造成会计师事务所不稳定的重要原因。如有的会计师事务所的章程是在会计师事务所成立时虽经全体股东讨论通过，会计师事务所一旦成立，便把章程束之高阁；有的甚至把章程当作成立会计师事务所的摆设，对章程中的规定从来不认真学习，也不认真执行，造成章程与会计师事务所的经营脱节；有的对于章程中某些不适应的规定也不作相应修改……合法、有效的章程，是会计师事务所对内具有法定效力和约束力的规章。经营过程中遇到的各类问题，包括法定代表人及理事会的换届，出资人进入与退出，股东享有权利与义务，乃至利益分配等均应按章程办事。会计师事务所要制订一套以章程、协议为“纲”，各项管理制度为“目”  的内部约束机制。第一，合理设置股权。会计师事务所的股权设置要本着合理、有利于调动各方面的积极性科学设置，不能搞一股独大；第二，制定合理的分配机制。要以处好“四个关系”（股东之间的关系、现时与长远的关系、注师与助审人员的关系、股东与非股东之间的关系）为前提，制定员工工资晋级、效益分配等分配制度。股东应享权益分配实行量化。即每年的税后利润和职业风险基金都应按股东应享的权益进行分配，量化到个人，届时按量化的金额进行分配；第三，制订出资人的加入和退出机制。会计师事务所是“智合+资合”的社会民间组织，讲的是志同道合，如果因某种原因不能继续合作，应按照《公司法》第七十二条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”的规定，允许股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。不得以其他理由阻挠；第四，制定防范执业风险、提高执业质量的内控制度。即对每一项审计、验资等业务从业务承接、专业胜任、工作委派、实施审计、出具审计报告等都要进行全过程监控，并把职业风险与经济利益捆在一起；第五，建立良好的培训机制。采取各种有效措施，既要培养各类专业人才，更要培养一支思想过硬、道德高尚、业务精湛、作风优良的新型执业队伍：第六，制订签约、收款、费用支付等相互制约的监督机制。总之，会计师事务所的章程和各项管理制度必须经过全体股东认真讨论、反复实践，不断修改，使之日臻完善。
  ——强化约束机制。被撤销或合并的会计师事务所被诉讼事项一旦发生，行业主管部门首当其冲的是被诉讼对象。这是一个值得深思、必须面对的问题。为此建议各省、自治区、直辖市、计划单列市行业主管部门将会计师事务所的清算纳入重要议事日程，设立会计师事务所清算督查小组。其主要职责：负责对需要进行清算的会计师事务所是否按照有关法律、行政法规的规定履行相关程序进行督促检查，发现问题及时纠正；对会计师事务不按照有关法律、行政法规的规定履行相关程序进行清算的相关人员进行严肃查处，决不姑息迁就。
  ——制定相关法规。《公司法》第184条规定：“公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。”对因第（三）项“因公司合并或者分立需要解散”，是否需要进行清算，《公司法》未作明确规定。对此财政部2005年第24号令《会计师事务所审批和监督暂行办法》第四十一条作了规定：“会计师事务所终止，应当按照有关法律、行政法规的规定进行清算”。但如何清算?由谁来监督会计师事务所的清算?则未作明确规定。由此造成会计师事务所的清算被少数人操纵的现状。为了改变目前会计师事务所清算无序的现状。建议国家财政部根据有关法规协同有关部门制定《会计师事务所清算管理办法》。其主要内容包括：行业监管。会计师事务所的清算由省级行业主管部门负责监管；基金代管。会计师事务所通过清算清后的剩余财产（不含职业风险基金）按照股东的出资比例分配。职业风险基金中的货币资金交当地财政部门设专户管理，实物资产委托资产评估机构评估，由当地拍卖公司拍卖，所取得的货币资金仍存入财政代管专户。如因发生审计失败被诉讼而遭受的经济赔偿和档案代管费，均从代管专户中支付；档案代管。即由当地档案管理部门代管清算会计事务所的档案，按规定支付代管费用，及至档案管理到期由档案管理部门编制消毁档案清册一式二份，一份自留，一份送行主管部门；职业风险基金处置。职业风险基金实际上是会计师事务未分配利润的重要组成部分。根据《中华人民共和国民法通则》“第135条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年”的规定，如果超过2年没有发生因审计失败被诉讼而遭受的经济赔偿，则属于会计师事务所全体股东应分享权益。到期应按规定从财政代管专户中扣除个人所得税后支付给股东。从而使会计师事务所的清算纳入法制轨道。

（作者单位：贵州仁信会计师事务所铜仁分所）罗雪峰
（阅读次数：）